В каком объеме несут ответственность акционеры АО?

При форме ведения бизнеса в виде ОАО или ЗАО важно учитывать ответственность акционеров. Она бывает трех видов – солидарная, имущественная и субсидиарная. Каждый из них имеет отличительные признаки и применяется строго в ограниченных случаях.

Солидарная ответственность акционеров

Читайте: Виды штрафных санкций для ООО

Такая ответственность наступает по обязательствам общества при неоплате акций или долей, или же при наличии долгов у дочернего предприятия. Если бизнес ведется в формате ООО, вместо акционеров присутствуют учредители, а солидарная ответственность возникает при невнесении доли в уставной капитал.

В ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» говорится, что акционеры несут риск убытков общества в пределах стоимости их акций. Это означает, что при неблагоприятной ситуации с них можно взыскать только определенную сумму.

Рассмотрим несколько признаков солидарной ответственности перед акционерным обществом:

  • Участник АО не оплатил стоимость приобретенных им акций. В течение года с момента регистрации общества акционеры должны внести денежные средства за ценные бумаги, если в договоре о создании общества не указаны иные сроки.
  • Наличие долгов перед кредиторами. Согласно законодательству, займодатель может истребовать долги как с группы акционеров, так и с отдельного участника АО. Если у предприятия денег нет, инициируется процедура банкротства.

Важно! Акционеры отвечают по обязательствам АО, при этом характер обязательства значения не имеет.

Субсидиарная ответственность акционеров

Субсидиарная ответственность по долгам применяется при банкротстве, если имущества организации недостаточно для их погашения. Здесь есть несколько нюансов:

  • Ответственность наступает только при наличии доказанной вины. Например, если дочернее предприятие нанесло убытки кредитору или контр-агенту, АО обязано все возместить;
  • Субсидиарная ответственность применяется при условии, что банкротство наступило в результате неправомерных действий или бездействия акционеров. Обязательно должна быть установлена причинно-следственная связь.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только при наличии доказанного факта несостоятельности и вины участников АО.

Имущественная ответственность акционеров

Имущественная ответственность за деятельность акционерного общества – это первое, что применяется при наличии долговых обязательств. Субсидиарная наступает лишь в случае, когда для погашения задолженности не хватает реализованного имущества.

Важно! Во всех сферах АО отвечает принадлежащим ему имуществом. Это могут быть ценные бумаги, недвижимость, право требования долга, банковские счета.

Рассмотрим практический пример привлечения к имущественной ответственности ОАО при банкротстве:

У АО накопились долги перед кредиторами на сумму свыше 10 000 000 руб. Представитель общества подал иск в арбитражный суд о банкротстве. Был назначен управляющий. Далее все выглядело так:

  1. Произведена оценка имущества организации. Его предварительной стоимости по расчетам должно хватить для погашения задолженности;
  2. Оформлены решение суда и исполнительный лист. Пристав выставил имущество на торги.
  3. После продажи заемщик получил денежные средства в счет погашения задолженности.

Все три вида ответственности акционеров могут пересекаться между собой. Например, при банкротстве дочерней компании по вине главной наступает солидарная, но для погашения долгов может применяться имущественная путем продажи ценных предметов, принадлежащих обществу, виновному в несостоятельности филиала.

Ответственность ОАО

Место нахождения ОАО

Фирменное наименование ОАО

Правовое положение ОАО

ОАО: правовое положение

Акционерное общество (АО) — коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к ОАО.

• Акционерное общество является юридическим лицом и:
— имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде. До оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением;
— несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии.
— вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами;
— должно иметь круглую печать;
— вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак;
• Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

• ОАО должно иметь полное фирменное наименование на русском языке, содержащее наименование общества и тип общества (закрытое или открытое);
• ОАО вправе иметь сокращенное фирменное наименование, содержащее полное или сокращенное наименование общества, указание на тип общества (закрытое или открытое) или аббревиатуру «ОАО» или «ОАО»:
— на русском языке;
— на языках народов РФ и (или) иностранных языках;
• Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков.

• Место нахождения ОАО определяется местом его государственной регистрации;
• Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа Общества, а при его отсутствии — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени Общества без доверенности;

ОАО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам ОАО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Если банкротство ОАО вызвано действиями (бездействием) лиц (в т.ч. акционеров), имеющих право давать обязательные для ОАО указания либо иным образом имеющих возможность определять его действия, то на указанных лиц при недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ОАО.

13. Потребительские кооперативы в системе юридических лиц

Потребительский кооператив — это одна из разновидностей кооперативов. Потребительским кооперативом является добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства в целях удовлетворения собственных потребностей в товарах и услугах, первоначальное имущество которого складывается из паевых взносов.

5.1. Ответственность учредителей акционерного общества

Этот вариант ответственности касается учредителей только в период создания акционерного общества.

Согласно п. 3 ст. 10 ФЗ «Об акционерных обществах» учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации общества.

Обратим внимание на несколько ключевых моментов:

Первый момент — обязательства учредителей связаны с созданием акционерного общества. Мы уже рассмотрели достаточно подробно процесс создания акционерного общества, и для этого вида ответственности, видимо, речь идет о создании акционерного общества путем учреждения, т.е. о тех обязательствах, которые на себя взяли учредители согласно заключенному между ними договору о создании акционерного общества.

Второй момент — эти обязательства по времени возникли до государственной регистрации акционерного общества, т.е. до того, как акционерное общество приобрело права юридического лица.

Именно в этот период — с момента заключения договора и до регистрации общества — возникает ответственность у учредителей акционерного общества. ФЗ «Об акционерных обществах» определяет эту ответственность как солидарную ответственность.

Согласно ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность), или солидарное требование, возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

По своей сути солидарная обязанность (солидарная ответственность) должников строится по принципу «один за всех»*(157). Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ кредитор вправе требовать исполнения солидарной обязанности как от всех должников совместно, так и от каждого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Адресат требования кредитора и его размер зависят исключительно от усмотрения кредитора.

По солидарному обязательству каждый из должников обязан исполнить его полностью. Однако если должник, к которому было предъявлено требование кредитора, по каким-либо причинам оказался не в состоянии удовлетворить это требование в полном объеме (например, в силу несостоятельности должника), кредитор вправе обратиться с указанным требованием в оставшемся объеме к любому из должников или ко всем совместно.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. При этом должник согласно ст. 324 ГК РФ не вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на таких отношениях других должников с кредитором, в которых данный должник не участвует. Речь идет, например, о ситуациях, когда один из солидарных должников имеет по отношению к кредитору встречное однородное требование, заявление о зачете которого могло бы служить основанием для прекращения обязательства, а следовательно, и требования кредитора. Однако если требование кредитора предъявлено к другому должнику, последний не сможет воспользоваться возможностью сделать заявление о зачете встречного однородного требования*(158).

Согласно ст. 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. При этом, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, во-первых, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого; во-вторых, доля, не уплаченная одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

Следует отметить, что арбитражно-судебная практика строго руководствуется принципами солидарного обязательства (солидарной ответственности) и не допускает перехода к долевой конструкции обязательства по усмотрению суда. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ, отменяя решение одного из арбитражных судов о взыскании с заемщика и поручителя, несущих солидарную ответственность перед кредитором, по 50% суммы задолженности, указал: «Судом принято неверное решение об исполнении обязательства ответчиком в равных долях. В данном случае при удовлетворении искового требования суд должен был указать в решении, что взыскание суммы производится солидарно с заемщика и поручителя»*(159).

Ответственность акционерного общества, его акционеров и учредителей

Пункт 3 ст. 3 Закона об АО устанавливает особенности ответственности в случаях несостоятельности (банкротства) общества. В таких ситуациях возможно привлечение акционера к ответственности по обязательствам АО (что является исключением из правила, установленного ч. 2 п. 1 ст. 2 Закона) и, соответственно, привлечение общества к ответственности по обязательствам акционера. Ответственность акционера либо другого лица в случае доведения АО до банкротства наступает, если доказано, что несостоятельность (банкротство) вызвано действиями либо бездействием субъекта ответственности, который имеет возможность определять действия АО. К ответственности по обязательствам общества могут быть привлечены не только акционер (как физическое, так и юридическое лицо), но и иные лица, например, Доверительный управляющий. Условием привлечения субъекта, доведшего АО до банкротства, является вина этого субъекта. Речь идет не просто о вине субъекта, а о вине в форме умысла, что на практике весьма сложно доказать. Кроме того, очевидно, основанием освобождения субъекта от ответственности будет доказательство того, что он хоть и допускал, но заведомо не мог знать, что его действия приведут к банкротству общества. Ответственность лица, доведшего общество до банкротства, является субсидиарной. Это означает, что требования к данному лицу могут быть предъявлены только при недостаточности имущества общества для расчетов с кредиторами.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *